明家聯合收購標的毛利率奇高 估值暴增盈利畫餅天下現金網

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  本刊記者 李超/文

  7月30日,明家聯合(300242.SZ)發布收購草案,擬以發行股份和支付現金相結合的方式,作價6.06億元和4.03億元,分別收購北京小 子科技股份有限公司(下稱“小子科技”)86.50%的股權和無錫線上線下網絡技術有限公司(下稱“無錫線上線下”)90%的股權;交易完成後,兩家標的 公司將成為上市公司全資子公司;同時,還將募集配套資金4億元用於本次交易的現金對價。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  明家聯合主營移動互聯網廣告業務和搜索引擎廣告業務,上市公司表示,通過本次交易,將完善移動數字營銷產業鏈,增強業務協同和盈利能力,提升公司綜合競爭力,推動公司長期發展戰略規劃穩步執行。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  儘管信心十足,但《證券市場周刊》記者發現,相較上市公司之前購買部分股權時的估值,僅僅一年時間,標的公司估值暴增;同時,標的公司毛利率增速異常,高於同行業水平;而超高的業績承諾,似乎也只是一紙空談。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  估值暴增

  截至評估基準日2016年4月30日,小子科技100%的股權評估值7.02億元,賬面凈資產5012萬元,增值率1300.56%;無錫線上線下 100%的股權評估值4.48億元,賬面凈資產3523萬元,評估增值率1171.51%。高估值背後,標的公司在短短一年時間內,身價也是暴漲。

  草案顯示,小子科技成立於2014年10月,註冊資本100萬元,2015年8月明家聯合參股,以貨幣形式出資2700萬元,獲得了小子科技13.5%的股權,彼時小子科技總體估值還僅為兩億元,不到一年時間,其估值上漲兩倍以上。

  無錫線上線下同樣如此。2012年9月,無錫線上線下成立,註冊資本1000萬元,2016年3月,原股東融譽投資將其所持有的標的公司10%的股權以1700萬元轉讓給了明家聯合,彼時無錫線上線下總體估值僅為1.7億元,不到半年時間,其身價同樣有着接近兩倍的上漲。

  對於兩次購買股權估值前後差距較大,上市公司表示,明家聯合與小子科技商議參股時,交易對方承諾2015年7月-2016年6月、2016年7月-2017年6月實現的凈利潤分別不低於2000萬元和4000萬元,經過一年運作,標的經營狀況良好,盈利能力大幅提升。

  同樣,明家聯合首次購買無錫線上線下股權始於2015年底開始商議,當時承諾2016-2018年凈利潤分別不低於2210萬元、2873萬元和 3735萬元,本次交易標的承諾凈利潤提升,考慮到兩次交易的時間和背景、行業發展前景及無錫線上線下經營狀況和成長性等方面綜合因素,造成兩次參股價格 存在差異。

  如果說業績承諾的大幅提升帶來了標的公司估值上漲,那麼其所做出的高額業績承諾又有多大把握實現呢?

  盈利畫餅

  草案顯示,小子科技是一家互聯網廣告公司,業務範圍覆蓋主流移動廣告各類投放模式,主要包括網盟推廣、精品推廣和程序化投放三大類。原股東承諾,小子科技2016-2018年實現扣非后凈利潤分別不低於5000萬元、6500萬元和8000萬元。

  無錫線上線下則是一家移動信息服務提供商,主要為電商、中小企業等提供各類短信服務,包括信息驗證、用戶通知以及會員提醒等信息。原股東承諾,無錫線上線下2016-2018年實現扣非后凈利潤分別不低於3500萬元、4600萬元和6000萬元。

  儘管給出了一份不菲的業績承諾,但兩家標的公司完成業績承諾的能力卻讓人懷疑。草案顯示,2014-2015年及2016年1-4月,小子科技的營 業收入分別為139萬元、6224萬元和4356萬元,扣非后凈利潤分別為7萬元、754萬元和1145萬元;無錫線上線下營業收入分別為4395萬元、 8316萬元和3066萬元,扣非后凈利潤分別為485萬元、1598萬元和781萬元。

  不難發現,2016年前四個月,小子科技和無錫線上線下實現扣非后凈利潤僅分別為1145萬元和781萬元,占其2016年全年業績承諾的比例僅為 22.9%和22.31%;也就是說,要完成業績承諾,兩家標的公司需要在2016年剩餘的三分之二時間內完成將近80%的業績標準。

  《證券市場周刊》記者向上市公司詢問標的公司業務是否存在季節性特徵,以及標的公司實現當年業績承諾的具體依據,截至發稿尚未得到回復。

  除去業績承諾外,無錫線上線下所從事的移動短信服務行業盈利並不穩定,前景值得商榷。

  2015年,(002123.SZ)併購深圳市夢網科技股份有限公司,根據當時的併購草案,夢網科技2013年和2014年營業收入分別為 4.38億元和5.89億元,凈利潤分別為2898萬元和1.03億元,業績承諾2015年實現扣非后凈利潤不低於1.64億元。其中,移動信息即時通訊 服務業務收入分別為4.16億元和5.65億元,佔總營收比例分別為95.15%和95.89%。

  榮信股份2015年年報顯示,夢網科技2015年全年實現營業收入9.91億元,同比增長68.18%;實現凈利潤2.31億元,同比增長123.23%。這份漂亮的成績單,可以說大幅超額完成了業績承諾。

  但是,《證券市場周刊》記者發現,在榮信股份年報的分類產品收入中,移動信息即時通訊業務的成績卻並不理想。年報顯示,其當年最新並表的移動信息即時通訊服務收入僅為3.87億元,也就是說相較2014年,夢網科技在該項業務上的營業收入實際上下降了31.50%。

  (300399.SZ)同樣主營行業移動信息服務業務,根據Wind系統數據,2013-2015年,其該項業務營業收入分別為1.85億 元、1.30億元和1.50億元,2014年和2015年均未超過2013年的收入水平。而在該項業務佔總收入95%左右的情況下,京天利 2013-2015年扣非后凈利潤分別為4374萬元、3174萬元和2382萬元,同比分別下降32.91%、27.44%和24.96%,連續三年下 滑。

  危局之下,不知道無錫線上線下能否獨善其身。

  毛利率異常

  草案顯示,小子科技程序化推廣業務是其利用自身研發的柚子系列平台產品,為廣告主以及優質媒體資源提供高效對接,達成較為精準的廣告投放效果;程序 化推廣方式能夠實現對廣告主目標用戶的精準定位,具有投放可控、效果可適時跟蹤等特點。報告期內,小子科技該項業務保持較高的毛利率水平和較快的業務增長 態勢,是未來業務發展的重點方向。

  作為2015年新開發的重點業務,財報顯示,2015年和2016年1-4月,小子科技程序化推廣業務收入分別為970萬元和2090萬元,佔總營 收比例分別為15.59%和47.98%,毛利率分別為60.19%和60.74%。通過對比,《證券市場周刊》記者發現,其該項業務毛利率遠超同行業公 司。

  新三板上市公司新數網絡(834990.OC)同樣從事該項業務,其主要基於程序化購買的WiseDSP平台,提供互聯網廣告實效推廣服務以及相關技術服務,並對廣告效果進行實時檢測和優化,以幫助廣告主達到精準營銷的目的。

  Wind數據系統顯示,2013-2015年,新數網絡營業收入分別為7473萬元、1.46億元和1.69億元,扣非后凈利潤分別為166萬元、 768萬元和1420萬元。其中,互聯網廣告推廣業務營業收入分別為7450萬元、1.45億元和1.56億元,其該項業務毛利率分別只有15.62%、 16.79%和16.23%。在營收規模大於小子科技程序化推廣業務的情況下,新數網絡該項業務毛利率僅在16%左右,小子科技該項業務60%的毛利率不 知從何而來。

  無錫線上線下的毛利率同樣存在疑問。草案顯示,2014-2015年及2016年1-4月,其毛利率分別為22.07%、29.05%和 38.66%;可以看出,報告期內,無錫線上線下毛利率水平持續上升。上市公司表示,報告期內,其業務銷售單價保持平穩,而在成本端,由於保持輕資產高周 轉的運營模式,人均產出較高,運營成本未隨銷售規模上升而大幅提高。

  根據榮信股份併購夢網科技的草案,2012-2014年,夢網科技移動信息即時通訊服務業務毛利率分別為34.32%、32.21%和 33.49%,同樣是收入規模大幅變化且收入規模遠大於無錫線上線下的情況下,夢網科技毛利率穩定在33%左右,無錫線上線下毛利率的巨幅變化或許將為未 來盈利埋下隱患。

  而另一家從事同類業務的公司京天利,其毛利率還呈大幅下降趨勢,2012-2015年,京天利該項業務毛利率分別為60.43%、50.04%、48.52%和31.51%。

  明家聯合在草案中表示,受到業務體量、運營能力和客戶投訴率影響,無錫線上線下未來毛利率水平仍然存在不確定性,就無錫線上線下長期發展而言,隨着業務發展中運營商的多渠道化,可能導致其毛利率水平有所下降。

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