天壕環境定增有玄機 收購標的財務數據存疑天下現金網

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  《紅周刊》特約作者 沈紀

  天壕環境(300332.SZ)於7月9日發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》,計劃以每股8.24元/股的價格定向發行6361.15萬股股份,外加35584.12萬元現金收購賽諾水務100%的股權,由此計算賽諾水務整體估值高達88000萬元,相對該公司經審計后的凈資產賬面金額19517.87萬元溢價3倍以上。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  與此同時,天壕環境還將另外募集不超過52415.88萬元的配套資金。從以往上市公司對外收購募集配套資金的用途來看,主要將指向支付現金對價以及補充流動資金,而本次天壕環境募集配套資金安排也是如此。報告書顯示,本次募集的52415.88萬元的配套資金中,主要用於支付本次交易的現金對價達35584.12萬元,而用於日照賽諾膜組件及環保裝備製造項目的僅16831.76萬元。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  值得注意的是,在本次定增過程中,儘管因收購賽諾水務使得天壕環境的資金鏈被壓迫到無以復加的程度,但控股股東天壕投資卻從中賺了個盆滿缽滿。根據收購報告書披露的信息,天壕投資所持有賽諾水務6.0547%的股權,恰恰是天壕投資在今年5月份連同西藏君升等其它投資人從外資手中受讓的股權,當時付出的對價為939.44萬元;如今在短短的兩個月之後,天壕投資將這項股權變賣給所控制的上市公司天壕環境時,價格卻飆升至5328.14萬元,暴漲近5倍。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  這就不禁令人質疑,上市公司控股股東在短短兩個月時間裡,將左手收購的資產變賣給右手控制的上市公司,變相從中套取了4000萬元以上的增值,這對於上市公司的其他股東而言公平嗎?與此同時,賽諾水務的整體價值在兩個月前還僅相當於天壕環境計劃收購價格的1/6。由此來看,天壕環境的本次收購對價果真公允嗎?

  除此之外,通過詳細分析賽諾水務公布的經營和財務數據,還可發現其中還潛藏着很多疑點,值得投資者注意。

  無法印證的銷售收入

  根據收購報告書披露的賽諾水務銷售數據,“河南天成環保科技股份有限公司”(簡稱“天成環保”)在2014年和2015年均是賽諾水務前五大客戶之一,對應的銷售金額分別為1929.7萬元和1168.8萬元,分別位列於當年第四和第三大客戶的位次,占同期賽諾水務全部銷售收入的比重分別為9.62%和5.14%,對賽諾水務的收入、利潤影響顯著。

  但是根據天成環保在今年4月9日申請掛牌新三板時發布的《公開轉讓說明書》顯示,2014年賽諾水務並未躋身於天成環保的前五名供應商名單中,這意味着其當年的採購額應該不會超過排名第五位的客戶“開封縣浩翔物資供應站”對應的533.32萬元,但這恰恰與天壕環境所披露的針對賽諾水務銷售金額1929.7萬元產生了衝突,兩者之間的金額相差高達1400萬元左右。

  產生如此巨大的差額,恐怕就不能簡單地用雙方統計口徑不同來解釋了,因為針對2015年兩家公司之間的購銷交易,天成環保在其公開轉讓說明書中所披露的2015年前10個月對賽諾水務的採購額為1125.36萬元,與賽諾水務披露的針對天成環保2015年全年銷售1168.8萬元大體吻合。2015年雙方給出數據的相近,反襯出兩家公司針對2014年購銷交易金額差異的不同尋常。

  也就是說,如果天成環保所披露的2014年採購數據是真實的,那就意味着天壕環境披露的賽諾水務銷售數據就存在着巨大水分,涉嫌虛構上千萬元銷售收入;反之如果賽諾水務的銷售數據是真實的,那就意味着天成環保隱瞞了採購,進而低估了成本、虛增了利潤。總之,在這兩家公司當中至少有一家的財報數據是存在嚴重虛假的。

  應收賬款的矛盾

  既然銷售收入數據無法得到客戶方的認同,那麼所對應的應收賬款數據的無法匹配也就是個可以預見的問題了。事實上,根據賽諾水務披露的審計報告數據,截至2016年一季度末,賽諾水務對天成環保的應收賬款餘額為1250萬元,賬齡全部為1~2年。根據正常的會計核算原理進行推算,意味着2015年10月末時,賽諾水務對天成環保的應收賬款金額將至少也為1250萬元。

  但是根據天成環保發布的公開轉讓說明書,截止到2015年10月末對賽諾水務的應付賬款科目餘額卻僅為405.36萬元,這與賽諾水務的應收賬款數據相差了800萬元以上,從差異金額來看,這筆1年以上應收賬款金額差異的根源,很可能就是兩家公司針對2014年購銷交易差異的後續影響。

  也就是說,如果天成環保所披露的應付賬款是真實的,就意味着天壕環境披露的賽諾水務應收賬款被虛增,並進而導致虛增資產、虛增凈資產;反之如果賽諾水務的應收賬款是真實的,就意味着天成環保隱瞞了債務,最終也導致其虛增凈資產。

  無法印證的採購數據

  其實,出問題的還不止是賽諾水務的銷售數據,在該公司的採購數據當中也同樣存在着很大疑點。

  根據收購報告書披露的相關數據,賽諾水務在2015年向供應商“合眾高科(北京)環保技術股份有限公司”採購了601.67萬元,然而根據合眾環保披露的2015年年報,賽諾水務並未躋身於前五名客戶名單中,對應其銷售金額也不可能超過當年排名第5位的客戶“UES Holdings Pte Ltd.”對應的357.19萬元。

  對於合眾環保而言,經過會計事務所審計的年報,在一般情況下不大可能存在隱瞞大額收入的動機,而反過來也就不得不令人懷疑,天壕環境所披露的賽諾水務有虛估其採購規模的可能。■

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