嚴明亮:萬科涉嫌利用資管計劃拉高股價輸送利益天下現金網

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  聲明:此文是網友對相關事件的個人觀點和分析,並非正式的新聞報道,新浪不保證其真實性和客觀性,投資者據此操作,風險自擔。

  搬石頭砸自己腳:萬科管理層及其資管計劃被指違規天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  (作者簡介:嚴明亮 法律工作者)天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  日前,萬科管理層違背信批規則,將舉報寶能的9000字長文廣發媒體,稱寶能公司鉅盛華用於舉牌萬科的9個資管計劃存在違規。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  畢業於清華大學、經過新浪微博認證的經濟評論員向小田,當即發文指出,萬科對鉅盛華九個資管計劃的指控,都可以照搬到萬科事業合伙人兩個資管計劃上來。

  經仔細梳理,萬科管理層這一招臭棋實則是搬起石頭砸了自己的腳。

  萬科的舉報方向大致如下:

  一、九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定。

  九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息。

  九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司。

  九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏。

  在《關於對萬科企業股份有限公司的問詢函》(公司部問詢函2015第87號)中指出,截至2015年12月15日,金鵬計劃與德贏計劃合計持有萬科股票860,668.839股,佔万科總股本比例為7.79%。

  金鵬資管計劃和德贏資管計劃均由萬科管理層控制,已經很明顯構成一致行動人關係,且早已超過持股“5%需作信息披露”的節點,萬科應做詳式權益公告,但其卻對此從未作公告披露,屬嚴重違規行為。

  德贏資管計劃的劣后級出資方為萬科企業股中心,也正是金鵬資管計劃的最終控制主體,而盈安合夥也就是金鵬資管計劃的劣后級委託人在為德贏資管計劃的優先級委託人提供連帶責任擔保。

  金鵬資管計劃、德贏資管計劃兩者最終控制人為丁福源代表的萬科核心管理層,金鵬資管計劃又為德贏資管計劃提供擔保。金鵬資管計劃和德贏資管計劃是實實在在的兩兄弟。

嚴明亮:萬科涉嫌利用資管計劃拉高股價輸送利益

  金鵬計劃結構圖

嚴明亮:萬科涉嫌利用資管計劃拉高股價輸送利益

  德贏計劃結構圖

  金鵬資管計劃發行時向投資者隱瞞了投向萬科A,涉嫌違反信息披露規則。

  金鵬資管計劃成立於2014年5月28日,推出后在多個理財網站發布推廣信息,鼓勵投資者,但國信證券理財顧問並沒有向投資者披露,該基金投向就是萬科A。

  2014年4月23日,萬科召開事業合伙人創始大會,共有1320位員工成為公司首批事業合伙人,其中包括在公司任職的全部8名董事、監事、高級管理人員。

  工商資料顯示,盈安合夥成立於2014年4月25日,初始規模1000萬元,初始合伙人共2名,分別為深圳市盈安財務顧問有限公司(下稱盈安財務)為GP(普通合伙人),上海萬豐資產管理有限公司LP(有限合伙人)。2014年5月12日,新增加了LP華能貴誠信託有限公司,同時出資額由原來的1000萬元變更為14.1億元,合伙人變為3名,三者出資份額並沒有詳細披露。

  就像向小田在文中所說,“翻遍公告,連萬科事業合伙人資管配資的優先劣后交易結構都沒看見。還有增持用的資金,說是從獎金池裡面來的,獎金池有沒有披露清楚呢?沒看見。”

  二、九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規。

  萬科認為,從目前鉅盛華披露的信息看,九個資管計劃存在違法違規問題,應當予以清理,不具備上市公司收購主體資格。

  九個資管合同屬於違規的“通道”業務。

  鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易。

  九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務。

  金鵬資管計劃和德贏資管計劃的賬戶均涉嫌違規從事證券交易。

  根據《中華人民共和國證券法》第八十條,“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶”。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條,違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。

  按照萬科的對鉅盛華的指控,萬科管理層的兩個資管計劃(金鵬和德贏)的交易標也是鎖定萬科A股,投資建議和投票權體現的也是萬科管理層的意志,所以萬科管理層的四個資管計劃買入萬科A股已經涉嫌違反《證券法》第八十條有關強制性規定,也屬於無效合同。

  本應用於公益事業的萬科企業股中心資產卻用於槓桿配資購買萬科股權。

  “德贏資管計劃”的名義劣后級委託人為梅沙合夥,實際劣后級委託人和權益人為萬科企業股中心,盈安合夥對劣后級委託人的補足義務承擔連帶責任。所以,德贏資管計劃的實際控制人是萬科企業股中心。而萬科企業股中心掌管着一筆10億元的公益基金。

  根據一封寫於2011年的致員工信中內容,萬科企業股中心管理着一筆賬麵價值約10億元的資產,該筆資產源自萬科沒有被分配的企業股形成的。王石在信中說道萬科企業股中心的所有資產及收益,最終只能有一個用途——用於社會公益事業。萬科於2011年向證監會申請,同時萬科的企業章程中也明確將相關資產及衍生收益最終用於公益事業。

  但真實的情況是,萬科企業股中心通過10億元的公益基金進行槓桿配資購買萬科股權。

  金鵬、德贏資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務。

  國信證券金鵬1號分級集合資產管理計劃結構設計複雜,中間還使用了夾層資金,按照風險和收益分為A、B、C三種份額,A份額佔52%,B份額佔20%,C份額佔28%。5年內A和B份額退出需要C份額持有者同意,除非觸發平倉條款。

  這就意味着,國信證券金鵬1號集合資管計劃增持萬科的45億資金,實際控制人王石和1320位事業合伙人只出了28%的劣后資金,相當於用了4倍左右的槓桿買入。

  而德贏1號、2號在2015年8月-12月期間,通過連續共15次追加投資,最終撬動64億元資金。單從金額來看,德贏資管計劃的融資槓桿比例達6.4倍。

  根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》,只有經批准的證券公司可以從事“向客戶出藉資金買入股票”的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可,從事“向客戶出藉資金買入股票”的場外股票融資業務。

  金鵬、德贏資管計劃撬動如此巨量資金,是否進行場外股票融資業務?涉嫌從事非法股票融資業務?監管部門也應按照《關於規範證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以核查。

  三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據。

  九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件。

  九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權。

  九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提。

  按萬科管理層的邏輯,金鵬、德贏資管計劃撬動如此巨量資金,涉嫌進行場外股票融資業務和從事非法股票融資業務,在監管部門核查結果出台前,金鵬、德贏資管計劃不具備行使表決權的資格。

  金鵬資管計劃所有權是盈安合夥,表決權讓渡國信證券涉嫌違規。

  雖然萬科企業股中心表示,金鵬計劃和德贏計劃互相獨立,分屬不同的委託人,國信和招商財富擁有獨立的表決權。但是資管計劃的委託人意見對管理人有決定性的影響。通俗的講就是誰出錢聽誰的,誰兜底誰決策!代表萬科核心管理層意志、體現萬科核心管理層自身利益的盈安合夥,作為兩個資管計劃的兜底人,具有絕對的決策權,不可能放任管理人對資管計劃的管理,最低限度的共謀操作方式是他們的底線。

  金鵬計劃是為對盈安合夥資金進行委託管理而成立的資產管理計劃,是為了執行萬科事業合伙人制度,因此,金鵬計劃只能體現萬科核心管理層的意志。所以,金鵬計劃只能在萬科核心管理層敲定的金額、時間段購買萬科股票,並按照萬科核心管理層的意志行使投票權。

  在德贏計劃中,由於和金鵬計劃一樣,包含了萬科核心管理層巨大的自身利益,萬科企業股中心作為實際的劣后合伙人,即作為德贏計劃最終收益的承受人,實際操控與分配着德贏計劃的最終收益。所以,德贏計劃購買萬科的時機和價格也只可能服從萬科核心管理層的安排。

  四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東利益。

  1.萬科指責鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢,藉助其掌握的多個賬戶影響股價。

  2.萬科指責鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價,為前海人壽輸送利益。

  3.萬科指責鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險,可能導致優先級委託人受損。

  萬科事業合伙人的2個資管計劃,明顯比鉅盛華更具有“信息優勢”。

  有投資人表示,萬科總市值一度超過2700億元,即使目前已經跌去30%,萬科所指的20%市值還超過300億元,遠遠大於A股一些小盤股,人為操縱股價並不容易,需要極大的資金量來撬動。此外,由於寶能系持股被鎖定12個月,股價下跌對其只有平倉風險而並無收益。在2015年下半年舉牌后,萬科股價上漲超過60%,未看到因寶能系舉牌行為對中小股東利益形成明顯損害。

  根據《上市公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定》的規定,在定期報告公告前30日內,業績預告或業績快報公告前10日內,可能對公司股票及其衍生品種價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露后2個交易日內,上市公司董監高不得買賣本公司股票。

  根據已經公布的金鵬計劃買賣萬科A的情況,可以發現金鵬計劃多次買入萬科股票的時點均是在定期報公告前30日內或重大事件決策期間。同時,萬科合伙人除了對少數幾次的增持公告有具體的增持日期外,其餘增持公告公布的增持日期均為較長的時間區間,不公布具體增持日期的原因是什麼?答案只有一個,涉及內幕交易!

嚴明亮:萬科涉嫌利用資管計劃拉高股價輸送利益

  那麼盈安合夥為其提供連帶補足義務的德贏計劃又是怎樣的呢?結果竟然驚人地相似!和金鵬計劃一樣,德贏計劃買入萬科股票的時點同樣處於萬科定期報告公告前30日內和重大事件決策期間。

嚴明亮:萬科涉嫌利用資管計劃拉高股價輸送利益

  作為萬科的內部人,萬科事業合伙人增持的時機這麼好,能不能說是市場操縱呢?在對股價高低的判斷上,估計誰也不會相信鉅盛華比萬科內部人消息更靈通——畢竟萬科財報,萬科管理層作為內部人是最懂的。

  萬科管理層原本承諾通過以不超過100億元的額度持股來穩定股價,結果只買象徵性地買了1.6億元。而與此同時,德贏1號專項資產管理計劃卻買2.28億股,當時的價格估計在30億元左右。

  已經很明顯了,萬科董秘所說的當時買入維穩股票猶豫不絕,其實是在撒謊。真實的原因是在給自己的合伙人計劃讓道,如果100億元直接在8、9月下去,股價早上去了,合伙人計劃就得高價買入。這種才是典型的老鼠倉。

  如果萬科核心管理層是在明確知曉前述萬科重大信息的情況下以主動(同意或否決)或被動(事先約定的默許)的方式向德贏計劃下達了買入萬科股票的指令,則涉嫌內幕交易。

  內幕交易,是上市公司的監管紅線,任誰也不能觸碰!就算是根正苗紅的萬科也不能例外。

  萬科管理層涉嫌利用德贏資產管理計劃拉高股價,為金鵬計劃輸送利益。

  萬科合伙人計劃從2014年5月28日開始,通過金鵬資產管理計劃買入萬科股票,大約半年的增持時間,平均下來,披露了11次增持公告,耗資48.77億元,平均增持股價約9.87元。

  而德贏計劃是在寶能推高股價以後買入,其增持成本並不低,估計平均每股成本在16到18元的價格,加上高槓桿的融資成本,持倉成本接近20元。

  如此計算,萬科管理層也有極大可能涉嫌用德贏計劃拉高股價,為金鵬計劃持有的萬科A股維持浮盈,輸送利益。

  寶能開始增持萬科是在2015年7月份,而萬科管理層的德贏計劃是在2015年8月13日成立的,成立以後便大筆增持萬科股票,顯然有與寶能比拼增持速度的嫌疑。

  萬科管理層實際控制下的金鵬與德贏兩大資管計劃,作為一致行動人,早已超過持股“5%需作信息披露”的節點,股票鎖定風險已實際存在,而萬科對此未作公告披露,屬違規行為,因此有被強制鎖定的風險,無疑又將其風險大大增加。

  而萬科管理層通過從萬科企業利潤計提的十幾億集體獎金和挪用10億元公益基金進行槓桿融資,總共不到30億資金一共撬動了約120億資金,成為萬科第四大股東,其運用槓桿之高,比寶能瘋狂得多,尤其是德贏計劃的持股成本高達16到20元每股,那麼萬科股票下跌如導致寶能有風險,那麼德贏計劃同樣有爆倉風險,金鵬計劃也同樣會遭受損失。

  國信證券資產管理部對接盈安合夥,設立國信金鵬分級集合資產管理計劃,盈安合夥認購C類劣后份額,國信證券認購B類次優份額,外部資金認購A類優先份額,三者的比例分別為28:20:52。如果金鵬計劃遭受損失,最先受損的也同樣是佔比超過一半份額的外部資金認購A類優先份額,同樣要面臨重大風險。

  寶能的九個資管計劃都是在大量金融機構合規部門審查下通過的,在公告后交易所也沒有監管關注。市場大多數用於增持股票的資管計劃均如此操作。萬科管理層這一杆子是要打翻一鍋粥,把水攪渾的節奏,卻忘了自己的兩個資管早已疑點重重,問題遠遠大於寶能。

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