華菱鋼鐵重組難逃“借殼”之嫌 遭深交所問詢天下現金網

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  《紅周刊》實習作者 韓喆

  正在籌劃重大資產重組的於7月22日收到深交所的《許可類重組問詢函》,對該上市公司提出“重組上市”(借殼上市)問詢。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  華菱鋼鐵發布的重組預案顯示,該公司計劃整體剝離鋼鐵主業,置入金融及節能發電資產(交易額逾137億元)。自預案公告后,華菱鋼鐵擬注入的標的公司財富證券、湖南信託或藉此次重組“借殼”上市的傳聞就不絕於耳。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  對此,華菱鋼鐵證券事務代表劉笑非對《紅周刊》記者表示,公司於22日收到問詢函,目前公司正在組織相關中介機構答覆問詢,並按問詢函要求補充完善預案,公司的回復最終會公開披露。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  32條問詢+8項補充材料

  華菱鋼鐵在2012年、2015年凈利潤分別錄得巨大虧損32.54億元、29.58億元,而2013年、2014年凈利潤僅實現1.05億元、7463萬元。“由於鋼鐵行業產能嚴重過剩,發展形勢不容樂觀;而同行業相比,公司負債率偏高,財務負擔較重,勞動生產率不高。”劉笑非告訴記者。

  正是基於這樣的現實,華菱鋼鐵7月17日晚間發布重大重組預案,擬通過資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金等一系列交易,擬置出除湘潭節能100%股權之外的全部資產及負債(鋼鐵主業相關資產及負債),置入其控股股東華菱集團旗下的金融和節能發電資產,交易總額為137.18億元。交易完成後,華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信託96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權。

  如果根據2014年11月23日起施行的《上市公司重大資產重組管理辦法》,此次重組或許不會獲得深交所和輿論的質疑。但是在今年6月17日,對外發布了被稱為“史上最嚴”的《上市公司重大資產重組管理辦法》徵求意見稿(以下稱“新規”)后,華菱鋼鐵重組預案中的諸多內容存在不確定性。

  《紅周刊》記者查詢到,深交所問詢函中分為五部分,包括提出32條質詢,並要求補充8項相關材料。分別是“關於交易方案”的12條問詢,“關於交易對方”的1條問詢,“關於交易標的”的17條問詢,關於“其他方面”的2條問詢,關於“報告書階段補充披露”的8條相關材料。

  這份多達40條內容的問詢函,整個圍繞的重點還是此次華菱鋼鐵是否構成“重組上市”(借殼上市)以及其置出置入資產情況。其中,深交所要求上市公司補充披露本次交易是否構成證監會《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定(徵求意見稿)》第十三條第一款第(六)項規定,是否構成重組上市。

  華菱鋼鐵表示,經過重組的一系列交易之後,華菱控股與其控股子公司華菱集團和財信金控合計持有上市公司股份超50%,而上市公司實際控制人仍然是湖南省,公司實際控制權未發生變更,因而此次交易並不構成“重組上市”。

  這以外,深交所問詢,2016年4月湖南省國資委出具《關於湖南財信金融控股集團有限公司股權划轉的意見》,將財信金控股權從湖南省人民政府無償划入華菱控股,財信金控在本次交易后(募集配套資金前)將成為上市公司第一大股東。該股權划轉事項是否是本次重組的必要組成部分,是否規避重組上市。

  由此可以看出,在目前重組監管政策全面趨嚴的背景下,是否構成重組上市是監管層關注的最核心問題。

  凈利潤指標已達“重組上市”新規標準

  《紅周刊》記者在問詢函“關於交易方案”一項中看到,深交所要求華菱鋼鐵補充披露本次交易方案按新舊規則下的具體差異性情況,並充分揭示相關風險,獨立財務顧問核查並發表明確意見。記者查閱新規,對於購買資產規模的判斷指標,則由原先的購買資產總額指標擴充為資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發新股等5個指標。只要其中任意一個達到100%,就認定符合交易規模要件,達到重大重組標準。

  通過查閱華菱鋼鐵重組預案,記者了解到,財富證券在2014年、2015年、2016年1~4月份凈利潤分別為4.44億元、9.67億元、0.95億元。湖南信託在2014年、2015年、2016年1~4月份凈利潤分別為5.73億元、4.12億元、0.91億元。單單對比華菱鋼鐵凈利潤一項,其2014年凈利潤未能過億元,2015年及2016年1~4月均為凈利潤虧損。按照新規要求,在凈利潤指標上已經達到100%,即已達到重大重組標準。而按照舊的《重組辦法》,單比較資產總額一項,便不會構成“借殼上市”標準。

  即使僅從資產重組的角度來看,資產負債率達到78.04%,2016年1~4月份的經營活動產生的現金流量凈額為-1.15億元的財富證券,其負債情況並不樂觀。有業內人士認為,財富證券作為一家地區性小券商,業務並沒有明顯優勢,利用此次華菱鋼鐵重組,曲線上市增資擴股意圖較為明顯。

  同樣,湖南信託背負11起未決訴訟事項,涉及金額約6.2億元;吉祥人壽在2014年、2015年和2016年1~4月份的凈利潤分別為-1.77億元、-1.36億元、-1.26億元,呈現連續虧損狀態。這樣的資產如何幫助上市公司改善業績?這樣的疑問,深交所也在問詢函中表示了擔憂。

  預案有多處與新規抵觸

  新的重組辦法規定,若上市公司主營業務發生根本變化,也構成“重組上市”。從這一角度來說,華菱鋼鐵的主業將由鋼鐵業徹底轉型為“金融+節能發電”,可能已經觸及新的“重組上市”條款。

  同樣,華菱鋼鐵重組預案顯示,擬募集配套資金85億元。新規要求,重組上市不能募集配套資金;發行股份購買資產同時募集配套資金的,所募資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。在深交所發出的問詢函中,也要求華菱鋼鐵進一步補充披露募集配套資金投入項目的資金安排及本次募集配套資金的必要性。

  監管層還增設了一個特殊載量指標,即修改後的第十三條第七項“中國證監會認定的其他情形”。這意味着,即使將新規中種種定性定量指標一一規避,但只要被監管層認定為“重組上市”(借殼),依然必須走相關的審核流程。

  方面曾經稱,華菱鋼鐵的一系列重組動作,均在華菱控股直接或間接控股關聯方之間完成,不構成借殼交易。不過,面對“史上最嚴”的重組新規,這一說法的確定性已經不足。

  華菱鋼鐵資產重組前景依然成疑。劉笑非強調,公司需要這次資產重組。華菱鋼鐵近期披露的2016年上半年業績預告顯示,公司二季度業績雖然有所改善,但是仍然延續了去年虧損的狀況——2015年華菱鋼鐵巨虧29.58億元。

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