華誼嘉信的收購“亂賬” 供應商數據粗劣天下現金網

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  本刊見習記者 孫旭龍/文

  6月28日,(300071.SZ)發布收購草案,擬向北京凱銘風尚網絡技術有限公司(下稱“凱銘風尚”)增資5.81億元,其中2307.06萬元計入註冊資本,剩餘5.58億元計入資本公積。本次增資完成後,華誼嘉信將持有凱銘風尚69.76%的股權。除此之外,凱銘風尚將以4.96億元對價向YOKA開曼收購尤卡風尚(北京)網絡科技有限公司(下稱“尤卡風尚”)100%的股權。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  華誼嘉信表示,通過本次交易,上市公司在互聯網數字營銷領域將向行業上游延伸,並提升自有媒介廣告業務規模。不僅如此,上市公司與凱銘風尚在現有數字營銷業務、內容營銷業務和大數據營銷業務以及客戶資源方面也將形成協同效應。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  然而,尤卡風尚(合併凱銘風尚)過高的估值,粗劣的供應商財務數據以及行業不景氣狀態下的盈利承諾,都讓投資者不得不懷疑此次收購是否會拖累上市公司未來的業績。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  估值反超

  根據草案,截至估值基準日2015年12月31日,在持續經營前提下,經收益法估值,尤卡風尚(合併凱銘風尚)歸屬於母公司所有者權益賬面值為5789.33萬元,估值為7.49億元,增值6.91億元,增值率1193.32%。

  草案還提到:考慮YOKA開曼對尤卡風尚7319.55萬元債權投資以及YOKA開曼181.71萬美元賬面現金兩項資產因素,YOKA開曼納入收購範圍內的總資產估值為8.33億元。上市公司根據YOKA開曼納入交易範圍內的整體資產8.33億元定價基礎,擬以5.81億元現金對價增資收購凱銘風尚69.76%股權。增資事項完成後,凱銘風尚將通過尤卡風尚償還YOKA開曼7319.55萬元債務。

  從草案可以看出,本次購買資產的交易方式全部為現金,而華誼嘉信2015年末的貨幣資金僅2.90億元,高達5.81億元的現金支付將會對上市公司的流動性造成較大的短期不利影響。

  對此,上市公司表示將主要通過銀行貸款和授信方式籌集5.81億元資金。

  另外,凱銘風尚主要收入來自於互聯網廣告發布,主要通過在自有網站YOKA時尚網(http://www.yoka.com/)及其關聯網站,為客戶發布網絡廣告並收取廣告費用。7月21日,YOKA時尚網在網站排行網站站長之家(http://top.chinaz.com/)娛樂時尚分類排名中名列第19名,而同行業網站OnlyLady女人志(http://www.onlylady.com)屬於北京時尚鋒迅信息技術有限公司(下稱“時尚鋒迅”)所有,名列第17名,高於YOKA時尚網。7月5日,(002291.SZ)發布收購草案,擬收購時尚鋒迅80%股權,截至評估基準日2016年3月31日,時尚鋒迅100%股權的收益法評估值為3.70億元,不足凱銘風尚估值的一半。

  對此,上市公司表示,“站長之家”屬於比較小的網站,而華誼嘉信更多是參考行業裡面比較權威的網站,像艾瑞。

  粗劣的供應商數據

  草案顯示,凱銘風尚主要的採購支出為流量採購。然而,大部分報告書都不會犯的“低級錯誤”卻在華誼嘉信的草案中出現,這不得不讓投資者懷疑其財務方面是否審慎。

  2014年,凱銘風尚流量採購的前五名供應商分別為上海雷眾信息科技有限公司、大連蝸牛傳媒有限公司、北京浩燦科技有限公司、福建觸網信息科技有限公司、點擊奇迹(北京)廣告有限公司上海分公司,採購金額分別為266.61萬元、208.44萬元、175.79萬元、150.58萬元、101.53萬元,占同期營業成本的比例分別為11.34%、8.86%、7.47%、6.40%、4.32%。

  2015年,凱銘風尚流量採購的前五名供應商分別為北京浩燦科技有限公司(包括天津分公司)、大連蝸牛傳媒有限公司、福建觸網信息科技有限公司、上海雷眾信息科技有限公司、福建點擊奇迹網絡科技有限公司(包括上海分公司),採購金額分別為356.02萬元、209.72萬元、159.55萬元、151.65萬元、70.51萬元,占同期營業成本的比例分別為14.57%、8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。

  《證券市場周刊》記者發現,草案中供應商的採購金額與占同期營業成本的比例的合計數據卻出現矛盾之處。

  草案顯示,凱銘風尚2014年向前五名流量供應商的採購金額合計為1230.24萬元,占同期營業成本的比例為52.30%,而《證券市場周刊》記者累加2014年前五名供應商數據之後卻得出,採購金額合計為902.95萬元,佔比累加為38.39%;草案中,凱銘風尚2015年採購金額合計為1252.95萬元,占同期營業成本的比例為51.27%,而記者累加的結果合計為947.45萬元,占同期營業成本的比例累加為38.78%。

  對此,上市公司表示,前五名流量供應商的採購合計金額確為錯誤數據。

  不止如此,其中四家供應商也有存疑之處。

  福建觸網信息科技有限公司在凱銘風尚2014年、2015年供應商中分列第四名、第三名,但卻無法在網上查到,互聯網上只有一家名為“福州觸網信息科技有限公司”的公司,但該公司成立日期卻是2014年2月21日,假使公司名稱應為後者,這意味着該公司剛一成立就已成為凱銘風尚的前五大供應商。

  對此,上市公司表示,福州觸網信息科技有限公司是由福建觸網信息科技有限公司出於稅收因素考慮於2014年更名而來,凱銘風尚與該供應商2014年之前一直有流量採購業務,業務合作相對穩定。

  還有兩家供應商分別為北京浩燦科技有限公司、上海雷眾信息科技有限公司。根據全國企業信用信息公示系統,這兩家公司2013年度銷售總額分別為192.64萬元、270.5萬元,均與2014年凱銘風尚對其的採購金額相差無幾。這意味着,這兩家供應商可能過於依賴標的公司,產品並無足夠的吸引力。

  除此之外,另一家供應商大連蝸牛傳媒有限公司和上述提到的上海雷眾信息科技有限公司的註冊資本分別為4萬元與5萬元。

  對此,上市公司表示,凱銘風尚在業務合作協議中均會對流量推廣效果做出約定,在此基礎上進行結算和付款,不存在因為供應商的註冊資本金額而導致信用損失。

  “信心十足”的盈利承諾

  凱銘風尚主要收入來源為互聯網廣告,草案也對互聯網廣告的前景比較樂觀。

  然而,香港上市公司網絡有限公司(0543.HK)2015年年報表示:本集團女性時尚門戶網站太平洋時尚網的收入由截至2014年12月31日年度的人民幣1.04億元下降6.8%至截至2015年12月31日年度的人民幣0.97億元,該下降乃由於奢侈時尚商品蕭條的廣告收入所致。

  這或許意味着凱銘風尚的廣告收入至少會受到來自於奢侈時尚商品蕭條的影響。其中,太平洋時尚網(即太平洋女性網)在站長之家娛樂時尚分類排名中名列第6名,也遠高於YOKA時尚網。

  根據草案,凱銘風尚與尤卡風尚合併業務2014年和2015年歸屬於母公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益)分別為479萬元和1010.61萬元,核心管理層以及周俊承諾本次交易完成後,凱銘風尚2016年、2017年及2018年經審計扣除非經常性損益后凈利潤分別不低於4000萬元、5200萬元及6425萬元。儘管業績承諾看起來信心十足,但是業績承諾補償義務人僅以其由於出售通過GloryCharm而持有的標的4.98%股權所獲得的4150萬元現金對價為上限承擔利潤補償義務,個中姿態可見一斑。

  另外,上市公司星期六發布的草案顯示,根據OnlyLady女人志業務模擬報表審閱報告,時尚鋒迅在2014年、2015年銷售收入分別為8263.22萬元、8646.17萬元,歸屬於時尚鋒迅股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為716.17萬元和388.25萬元。在同行業公司尚難以保持2015年扣非后凈利潤增長的情況下,凱銘風尚又該如何保證扣非后凈利潤每年節節攀高呢?

  上市公司表示,雖然奢侈品行業的營銷服務仍然屬於凱銘風尚主要業務,但是各奢侈品集團在2016年業績增長速度不一;隨着智能手機的普及和高頻應用,互聯網廣告中,PC端的廣告業務收入增長將趨緩,但移動端的廣告業務收入將大幅增加;在未來的盈利預測上,凱銘風尚管理層和估值機構已經將PC端廣告業務收入的增長率定位為2016年1.25%,而後續幾年零增長,未來的盈利在相當大程度上將通過移動廣告業務來予以落實。

  不僅如此,2016年3月,凱銘風尚開始剝離業務增長能力較弱和盈利能力較差的聚合新聞業務。該業務起始於2014年,並在2015年和2016年1-5月分別產生了約為1557.71萬元和618.70萬元的費用,對凈利潤產生了較大的影響。這也讓人擔憂凱銘風尚的持續經營能力。

  不止是標的公司有以上讓人擔憂的地方,上市公司同樣也有讓人擔憂的問題尚未得到解決。2015年4月23日,上市公司控股股東劉偉收到中國的《調查通知書》,因涉嫌內幕交易上市公司股票,中國證券監督管理委員會決定對其進行立案調查。截至草案披露之日,該調查尚未結束。

  對此,上市公司表示,劉偉立案調查的時間是在2015年4月份,本次YOKA風尚首次收購協商發生在劉偉接受內幕交易調查之後,從時間邏輯角度分析,劉偉內幕交易調查可以排除涉及本次重組交易。

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