楚天高速收購資產採購額撲朔迷離 高新資質存疑天下現金網

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  本刊記者 楊現華/文

  停牌三個多月之後,(600035.SH)公布重組草案,計劃作價12.6億元收購深圳市三木智能股份有限公司(下稱“三木智能”),楚天高速的轉型計劃終於再下一城。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  楚天高速的轉型由來已久,而且市場對於三木智能並不陌生,後者剛剛在新三板掛牌不足兩個月,在此之前(002617.SZ)也曾打算收購三木智能,最後以失敗告終。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  一波三折之後,三木智能還是以併購的方式回歸A股。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  三木智能以通訊產品ODM(原始設計商)為主要業務。然而,與登陸新三板時披露的數據相比,此次草案中的供應商採購金額出現重大差異。此外,三木智能的高新資質也存在頗多可疑之處。

  收購一波三折

  7月16日,楚天高速公布收購草案,擬以“發行股份+支付現金”相結合方式,作價12.6億元收購三木智能100%股權。收購完成後,楚天高速將涉足通訊製造和物聯網領域,而三木智能的增值率達到399.60%。

  按照方案,收購金額中的70%將由楚天高速以4.64元/股發行1.9億股支付,剩餘30%以現金方式支付。為此,楚天高速將募集配套資金4.08億元,發行價格同樣為4.64元/股。

  在配套融資方中,上市公司控股股東湖北省交通投資集團有限公司將認購9000萬元,而由楚天高速董監高及核心員工在內的105人組成的員工持股計劃-廣發原馳·楚天高速1號定向資產管理計劃參與認購3941.216萬元,其餘四家投資者認購剩餘部分。

  事實上,楚天高速的轉型計劃由來已久,早在2013年公司就通過成立文化傳媒產業公司和參與設立併購基金為轉型探路,公司管理層對外表示將尋求第二主業,並在2015年邁出了轉型的實質性一步。

  2015年2月底,楚天高速計劃以發行股份及支付現金方式購買武漢利德測控技術股份有限公司100%股權並募集配套資金,不過,不到一個月後公司宣布由於交易對方股東較多,對本次交易合同主要條款無法達成一致意見而終止重組。

  楚天高速此次收購的目標選擇了三木智能,後者登陸A股的過程則更加曲折。不到兩個月前的5月26日,三木智能剛剛宣布在新三板掛牌成功,彼時距離楚天高速4月8日宣布停牌重組已經過了一個半月。

  在6月18日公布重組收購對象時,楚天高速表示,從4月份就已經開始對三木智能開展盡職調查,可見,在掛牌新三板時三木智能是在做兩手準備。

  這並不是三木智能首次出現在A股市場上。2015年4月29日,露笑科技發布公告稱,計劃以11.5億元收購三木智能的前身-深圳市三木通信技術有限公司;但兩個月後的6月30日,露笑科技宣布由於雙方原因而最終終止重組。

  作為一家成立十餘年的通訊製造企業,三木智能的產品主要出口至東南亞等新興市場,供應商則以國內為主。與公司之前登陸新三板時披露的數據相比,三木智能在此次收購草案中的採購金額發生了明顯變化,也有別於其他上市公司披露的信息。

  真實採購金額探尋

  三木智能登陸新三板時與此次楚天高速收購時都披露了2014年的採購數據,而由於披露日期的不同,2013年和2015年的採購金額無法做出直觀的比較。

  在楚天高速的收購草案中,品佳股份有限公司以2.84億元成為三木智能2014年的最大供應商;在三木智能新三板轉讓說明書中,這一採購金額變為2.15億元,縮水近7000萬元。

  第二名供應商星源電子科技(深圳)有限公司(下稱“星源電子”)在楚天高速的收購書中為三木智能貢獻了1.84億元的採購金額;在三木智能新三板轉讓說明書中,採購金額為2.10億元,增長了3000萬元。

  對於第三大供應商-東棉景盛電子(香港)有限公司,兩家公司披露的採購金額沒有明顯的差距,都在9700萬元以上,相差不過幾十萬元,這樣的差別可以忽略不計。

  深圳市航泰光電有限公司是三木智能2014年的第四大供應商,在楚天高速收購草案中,這家公司貢獻了5717.71萬元的採購金額,而在三木智能新三板轉讓說明書中,採購金額變為7849.20萬元,增加了2000餘萬元。

  如果說前四名供應商只是採購金額不同的話,兩家公司公布的第五大供應商乾脆換了身份。在楚天高速收購草案中,深圳國顯科技股份有限公司(下稱“國顯科技”)以5295.92萬元成為三木智能的第五大供應商。

  在新三板轉讓說明書中,第五名供貨商變為深圳市英達精密模具有限公司,採購金額6017.83萬元。兩家公司披露的第五名供應商相差不足千萬,但卻是兩家不同的公司。

  無論是楚天高速的收購草案,還是三木智能的新三板轉讓說明書,都是經過審計后的財務信息,那麼面對兩份相差如此之大的供應商採購金額,楚天高速和三木智能該如何回答市場疑問呢?

  實際上,除了上述兩家“當事人”外,三木智能的採購金額還有另外一個版本,在公司前五名供應商中,部分企業已經被其他上市公司所收購。

  2015年1月,(300319.SZ)以8.6億元收購星源電子,星源電子正是三木智能2014年的第二大供應商。在隨後更新的收購書中,麥捷科技披露了星源電子的主要客戶。

  2014年,深圳市三美琦電子有限公司(下稱“三美琦電子”)以1.12億元成為星源電子的第一大客戶,三美琦電子是三木智能的全資子公司。因此,星源電子就是三木智能的供應商。

  從麥捷科技公布的星源電子收入來看,三木智能為星源電子帶來的收入只有1.12億元,無論是與楚天高速公布的1.84億元採購金額相比,還是三木智能自身披露的2.10億元採購數額相對照,都有着明顯的差距。

  2015年4月,還未更名為凱盛科技(600552.SH)的計劃以5.3億元收購國顯科技75.58%股權,國顯科技是楚天高速披露的三木智能2014年第五大供應商。

  在方興科技收購書中,披露了國顯科技2013年、2014年和2015年上半年的前十大客戶,其中2014年第十名客戶貢獻的收入為2558.92萬元,這裡面沒有三木智能及其子公司的身影。

  在2015年上半年,三木智能子公司三美琦電子以2663.57萬元成為國顯科技的第六大客戶,但這無法證明三木智能2014年與國顯科技的貿易額。

  從三方公布的數據來看,三木智能的採購金額有着近億元的差距,這樣的差別需要審計所給出最終的結論。

  存貨計提不增反降

  三木智能主要提供平板電腦、智能手機方案的設計和整機生產服務,其中帶通話功能平板電腦及智能手機業務是核心產品,為公司的核心利潤來源。

  根據楚天高速的收購草案,2013-2014年,三木智能分別實現營收15.73億元和12.3億元,凈利潤7258.09萬元和5296.21萬元;2016年一季度,公司的收入和凈利潤分別為2.21億元和1408.30萬元。

  原股東承諾,三木智能2016-2019年實現的合併財務報表中歸屬於母公司股東的凈利潤分別為9800萬元、1.18億元、1.40億元和1.70億元,

  值得一提的是,在露笑科技收購時,三木智能承諾2015-2017年扣除非經常性損益后凈利潤數分別不低於1億元、1.15億元和1.32億元,而實際上三木智能2015年的實際凈利潤只有5296.21萬元,與承諾值相差近一半。

  如今,三木智能承諾2016年的凈利潤只有9800萬元,不及當初露笑科技收購時做出的1.15億元,其估值卻從11.5億元提升至12.6億元。

  凈利潤沒有達到當初的承諾,存貨中庫存商品的增幅卻非常明顯,2013-2015年,三木智能的存貨分別為1.21億元、1.37億元和1.21億元,其中庫存商品分別為787.17萬元、4056.5萬元和3599.93萬元。

  庫存商品增加,跌價準備並沒有隨之增長,2013-2015年,三木智能庫存商品跌價準備分別為85.65萬元、59.62萬元和49.83萬元,跌價準備呈現遞減的趨勢。

  不止是庫存商品計提下降,存貨中原材料的計提比例也呈現逐年降低的走勢。2013-2015年,三木智能庫存中的原材料賬面餘額分別為8126.76萬元、5464.41萬元和6142.38萬元,分別計提跌價準備659.2萬元、307.44萬元和348.43萬元,計提比例分別為8.11%、5.63%和5.67%。

  對於近三年毛利率在10%上下的三木智能來說,產品銷售帶來的毛利不會有太大的變化,而計提和折舊的多寡和期間費用的變化,將會對公司的盈利產生直接的影響。

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