除了關註上市公司的併購重組 交易所還盯上了兩件事天下現金網

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  7月18日~7月22日兩市各類問詢函共計23封,逾半數與併購事項有關。證券時報?蓮花財經記者注意到,除併購標的估值、業績補償等重組“標配”問題,監管層還加大對上市公司實際控制人持股情況、資本運作的關注。此外,重組新規出台滿月後,上市公司是否涉嫌規避借殼依舊為監管重點;上市公司終止重組事項也獲監管密切關注。

除了關註上市公司的併購重組 交易所還盯上了兩件事

  關注實控人持股情況天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  以為例,今年以來,公司相繼披露了重大資產併購和出售方案,擬7.08億元收購兩文化產業標的,同時剝離出虧損嚴重的焦化資產,徹底轉型動漫文化企業。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  針對長城動漫近期剝離焦化業務的重大資產出售,在進行事後審查后,於7月18日再度送達問詢函。天下現金網-天下運動網九州菲律賓直營娛樂城

  問詢函中,深交所首先即要求公司明確上市公司實控人及其關聯方是否參與本次資產出售掛牌的競拍。公司最新回復稱,控股股東及實控人趙銳勇、趙非凡已出具承諾:長城集團、趙銳勇、趙非凡及其關聯方不參與本次公開掛牌轉讓的競拍。

  7月22日,再收深交所問詢函。此前公司宣布擬24億元收購中科富創100%的股權,並擬配套募資24億元。收購完成後,公司將由油服公司拓展為快遞物流公司。

  在前次問詢中,深交所就調整后的方案是否規避重組上要求准油股份進行說明。此次監管層進一步追問,根據報告書,重組完成後,公司實控人秦勇及其一致行動人創越集團所持公司股權由23.30%稀釋為14.56%,且秦勇實際持股全部被司法輪候凍結。深圳盈久通達通過定增持有公司11.97%的股份,付正橋及其控制的慧果投資持有公司11.74%的股份,上市公司股權比例較為分散,但報告書認定公司實際控制權未發生變更。對此,深交所請獨立財務顧問和律師對原方案中認定交易完成後公司實控人未發生變更的依據,以及是否符合相關規定發表專業意見。

  深交所還請公司補充披露交易完成後公司及相關方將採取何種措施保持控制權的穩定性;公司董事會、管理層是否將被改選;以及說明公司未來是否為管理層控制。

  此外,在對的關注函中,深交所請公司確保在資產、業務、財務等方面嚴格與實控人保持獨立,防範關聯方資金占用等違規行為的發生。另外,如公司實控人持有或者控制公司權益的情況發生變化,需提醒實控人按照相關法律法規和業務規則,及時履行信息披露。

  資料顯示,截至2016年7月15日,奧特佳實控人王進飛持有公司限售股1.73億股,占公司總股本的16.14%。其累計質押公司股票數量1.54億股,占其所持公司股份近九成。

  是否規避重組上市

  隨着借殼新標準被引用,監管問詢函逐一提醒公司披露與現行規定的差異以及相關風險。

  7月22日,深交所向下發重組問詢函,針對公司日前發布的重組預案提出32點問詢,並要求補充8項相關材料。此次重組按新舊規則下的具體差異性情況,以及相關風險成為問詢的焦點。

  根據重組預案,華菱鋼鐵擬將與鋼鐵業務相關的子公司全部置出,置入財富證券、湖南信託、吉祥人壽、華菱節能等金融業務和節能發電業務;並擬發行股份購買財信投資及財富證券的相關股權。同時,公司擬募集配套資金不超過85億元。

  上述交易將導致公司主業從鋼鐵傳統行業轉型為金融業和節能發電行業,實現主營業務轉型和產業升級。對此,深交所請公司補充披露該交易是否構成重組上市情形;如是,應詳細披露本次交易安排是否符合重組新規相關規定,進而是否存在導致本次交易失敗風險。

  深交所還注意到,今年4月,湖南省出具相關《意見》,將財信金控股權從湖南省人民政府無償划入華菱控股,而財信金控在此次重組后(募集配套資金前)將成為公司第一大股東。對此,監管部門質疑該股權划轉事項是否是本次重組的必要組成部分,是否規避重組上市。深交所進一步指出,預案披露此次重組不構成重組上市,請補充披露不構成重組上市的具體原因及論證過程。

  詳問終止重組事宜

  此外,針對近期多起上市公司發布終止重組公告,交易所也隨即關注重組終止原因、風險等事宜。

  近日披露了終止該項發行股份購買資產事項,稱原方案審核周期較長,存在較大不確定性等原因。深交所就此要求公司與交易對方協商終止本次交易的具體決策過程,包括決策參與人、決策時間,決策內容;說明公司與交易對方決定終止本次交易的具體原因、合理性和合規性等。

  因終止原重組方案,7月19日深交所向發出關注函,要求公司就終止交易具體決策過程、具體原因、合理性和合規性等各事項進行全面自查。並說明公司的信息披露是否合法合規,是否充分披露重組終止風險。

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